Drag along & Tag along - BBXApps Blog - BBXApps Excel apps voor ondernemers, informals en ZZP´ers

Zoeken
Ga naar de inhoud

Hoofdmenu:

Drag along & Tag along

Gepubliceerd door in Overige ·
Tags: DragalongTagalongstatuten

Drag along & tag-along clausules.

Inleiding.
Bij het opstellen van statute van een onderneming, opstellen van een participatieovereenkomst of iets dergelijks, wordt vaak een Drag-along en/of Tag—along clausule opgenomen.  In dit artikel worden deze begrippen toegelicht.


Drag along.
                                                   
                                         
Het recht van de meerderheidsaandeelhouder, om de minderheidsaandeelhouder(s)
te verplichten haar aandelen mee te verkopen indien de meerderheid dit wil.
De minderheidsaandelen dienen dan (mee) verkocht te worden voor dezelfde rpijs en onder dezelfde voorwaarden en condities.

M.a.w. de meerderheid verkoopt haar aandelen en de minderheid is verplicht mee te doen.  (wordt meegesleept)

Deze clausule is bedacht om de meerderheidsaandeelhouder te beschermen.
Hiermee wordt voorkomen, dat een minderheid de volledige verkoop van een bedrijf kan tegenhouden



Tag-along.                                                     

Dit is het recht van de minderheidsaandeelhouder om met een deal mee te doen indien de meerderheid haar aandelen wil verkopen.  Door een beroep te doen op deze clausule kan de minderheid voorkomen dat zij met aandelen blijft zitten en buiten de onderhandelingen gehouden wordt.

M.a.w. de meerderheid verkoopt haar aandelen; de minderheid kan aanhaken, zodat de meerderheid ook deze minderheidsaandelen in de deal moet betrekken.

Deze clausule is bedacht om de minderheidsaandeelhouder te beschermen.
Hiermee wordt voorkomen, dat de meerderheid verkoopt en dat de minderheid met haar aandelen blijft zitten.


Drag along clausule: varianten
In de praktijk komen veel verschillende soorten drag along-clausules voor. De oprichters van een bedrijf kunnen verschillende voorwaarden verbinden aan de drag along-bepaling. Zo kunnen ze eisen dat een drag along-situatie pas ontstaat als de verkoper een vooraf vastgestelde minimumprijs voor de aandelen kan bedingen. Ook kunnen ze bedingen dat ze niet verantwoordelijk zijn voor verkeerde voorstellingen van zaken die door de houder van het drag along-recht aan de koper worden gegeven.


Drag along clausule: andere namen
De drag along-clausule wordt ook wel de come along-clausule of bring along-clausule genoemd. Of soms de drag along/come along-clausule. Een Nederlandse vertaling is het "meesleeprecht".


Drag along clausule: toepassing bij start-ups    

In de praktijk van de venture capital-wereld wordt de drag along-clausule bij het investeren in start-ups spaarzaam toegepast. Bij start-ups verlangen investeerders meestal slechts een minderheid van de aandelen in het bedrijf om zo bij de ondernemer het gevoel van eigendom van het bedrijf te bewaren.


Drag along clausule: toepassing bij rijpere bedrijven
De drag-along clausule is vooral van toepassing als de aandeelhouders, inclusief de ondernemer zelf, geen grote prioriteit toekennen aan het gevoel van eigendom dat de ondernemer zou moeten hebben. Met andere woorden, de drag along kan een handig instrument zijn als de ondernemer zelf behoefte heeft aan een "exit".

Een andere omstandigheid waarbij een drag along-clausule belangrijk is, bestaat wanneer een beursgang of Initial Public Offering wordt voorbereid. In dat geval neemt de grootste venture capitalist vaak het voortouw en moet deze vrijheid van handelen hebben.

Drag along en tag along rechten vormen meestal een vast onderdeel van de exit-bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.


Hans Bertram




Copyright 2016. All rights reserved.
Terug naar de inhoud | Terug naar het hoofdmenu